Comunicazione del domicilio digitale degli amministratori entro il 30 giugno: le istruzioni

Entro il prossimo 30 giugno dovrà essere comunicato l’indirizzo PEC degli amministratori al Registro Imprese competente, obbligo già in vigore per le nuove società costituite dal 1° gennaio 2025, come pure per le variazioni intervenute da tale data.

Qui di seguito un riassunto della disposizione e degli adempimenti alla luce delle indicazioni operative del Ministero delle Imprese e del Made in Italy fornite con nota del 12 marzo 2025, relativamente all’introduzione dell’obbligo di iscrizione nel registro imprese del domicilio digitale degli amministratori, disposto dalla Legge 30 dicembre 2024 n. 207.

Chi dovrà comunicare il domicilio digitale degli amministratori?

Devono provvedere alla comunicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata gli amministratori e i liquidatori di:

• società di capitali e società di persone;
• società semplici esercenti attività agricola;
• reti di imprese dotate di soggettività giuridica.

Non sono, invece, tenute a tale obbligo:

• società semplici diverse da quelle esercenti attività agricola,
• società di mutuo soccorso,
• consorzi e le società consortili e gli enti giuridici non costituiti in forma societaria o non aventi oggetto lo svolgimento di una attività imprenditoriale.

Il Ministero ha chiarito che l’obbligo riguarda i soggetti che hanno funzioni di gestione dell’impresa, cui compete formalmente il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione.

Da sottolineare il fatto che, in presenza di una pluralità di amministratori, deve essere iscritto l’indirizzo PEC di ciascun componente l’organo amministrativo, precisando inoltre che l’obbligo per le società di persone riguarda i soli soci dotati di poteri di amministrazione.

Comunicazione dell’indirizzo PEC degli amministratori: decorrenza dell’obbligo

Il Ministero ha confermato l’applicazione alle società che, a decorrere dal 1° gennaio 2025, richiedano l’iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore/liquidatore.

Per le imprese già costituite alla data del 1° gennaio 2025, che non siano interessate da modifiche degli amministratori/liquidatori, in assenza di esplicite indicazioni da parte della norma che ha introdotto tale obbligo, il Ministero ha ritenuto opportuno assegnare il termine del 30 giugno 2025 per la comunicazione degli indirizzi PEC dei propri amministratori, termine entro cui dovranno essere eventualmente regolarizzati gli indirizzi già comunicati dagli amministratori qualora coincidessero con quello della società.

Una opzione inizialmente applicata da molti, ma non corretta come riportato nella nota MIMIT per motivazioni che saranno approfondite più avanti.

L’omissione della indicazione dell’indirizzo di PEC degli amministratori e liquidatori da parte di una impresa soggetta all’obbligo, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata; la Camera di commercio sospende il procedimento, assegnando il termine di 10 giorni, decorso il quale, in assenza di integrazione, procederà al rigetto della domanda.

Il Ministero ha inoltre chiarito che in relazione a questa fattispecie non si applica, come avviene per le imprese, il procedimento di attribuzione d’ufficio dei domicili digitali e, in assenza di specifiche disposizioni normative, viene applicato il Codice Civile secondo il quale, come riporta la nota ministeriale:

Residua l’applicabilità della ordinaria sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile, in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro “chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese”, salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano “nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti”.

Comunicazione PEC amministratori: diritti di segreteria e imposta di bollo

Il Ministero ha chiarito che l’esenzione prevista dall’articolo 16, comma 6, ultimo periodo, del decreto-legge n. 185 del 2008 (che stabilisce che “l’iscrizione del domicilio digitale nel registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria”) operi anche in relazione alla comunicazione e alla variazione degli indirizzi PEC degli amministratori.

La compilazione “A modelli” consente la corretta selezione di diritti di segreteria e imposta di bollo.

Comunicazione dell’indirizzo PEC degli amministratori: la compilazione della pratica

La comunicazione al registro imprese avviene mediante compilazione della pratica in DIRE.

Non è possibile invece espletare la pratica con l’altra procedura messa a disposizione dal Registro Imprese, “Pratica semplice”, il cui utilizzo è limitato alla sola comunicazione del domicilio digitale dell’impresa.

Attraverso tale servizio sarà inviata comunicazione agli uffici della Camera di Commercio competente, che successivamente comunicherà l’esito della domanda di iscrizione.

Le informazioni che dovranno essere fornite sono le seguenti:

• codice fiscale del soggetto obbligato alla comunicazione;
• codice fiscale dell’impresa interessata;
• indirizzo di posta elettronica certificata.

Per favorire l’adempimento in caso di più amministratori è possibile predisporre la domanda di iscrizione al registro delle imprese anche in una unica pratica, firmata digitalmente nella qualità di dichiarante da uno di essi e che ognuno degli altri amministratori compili e sottoscriva digitalmente il proprio modello MO-DA15 da allegare alla pratica.

Comunicazione dell’indirizzo PEC degli amministratori: i passaggi da seguire

Il primo è quello della compilazione dei moduli in cui riportare i dati richiesti. Il servizio verifica la corrispondenza tra i dati inseriti e le risultanze del Registro Imprese e, superato il controllo, permetterà di indicare l’indirizzo PEC da iscrivere al Registro delle Imprese.

Una ulteriore verifica riguarda la correttezza formale del nuovo indirizzo e l’effettiva esistenza e validità.

Superato anche questo controllo l’applicativo produrrà automaticamente la documentazione da inviare alla Camera di Commercio competente.

Il secondo passaggio è quello della firma della documentazione prodotta dopo che l’utente avrà verificato la correttezza dei dati introdotti.

L’ultimo passaggio riguarda la trasmissione della pratica durante la quale sarà riscontrata la corrispondenza tra il titolare della firma digitale apposta e il soggetto richiedente.

Fatto questo l’utente riceverà una mail di conferma dell’avvenuta spedizione con gli estremi della pratica e il relativo codice e saranno ricordate le modalità con le quali saranno notificate le successive comunicazioni sullo stato di avanzamento della pratica.

Sarà inviato all’indirizzo PEC comunicato un messaggio per verificarne la validità.

Dopo l’accettazione verrà inviata una seconda email relativa alla protocollazione della pratica, che corrisponde all’effettiva apertura dell’istruttoria camerale della richiesta.

Per le successive comunicazioni relative all’esito della richiesta potrà essere fornito anche un indirizzo email all’interno della sezione che riporta i dati del dichiarante, in mancanza del quale le comunicazioni saranno inviate esclusivamente all’indirizzo PEC indicato.

La titolarità esclusiva del domicilio digitale

L’indirizzo di posta elettronica che deve essere comunicato dai soggetti obbligati come prima individuati deve essere nella sua titolarità esclusiva e non è possibile indicare l’indirizzo di PEC della società.

Questo, ancorché la testuale formulazione della norma non traspare espressa limitazione sulla scelta dell’indirizzo, perché come riportato nella nota del MIMIT:

“La percorribilità di una simile soluzione risulta però impedita dalle disposizioni già emanate da questa Amministrazione, d’intesa con il Ministero della giustizia, con la direttiva del 22 maggio 201513, ove si prescrive che l’indirizzo di posta elettronica dell’impresa comunicato per l’iscrizione nel registro delle imprese sia «nella titolarità esclusiva della medesima», dovendosi in caso contrario ritenere non legittimamente effettuata l’iscrizione stessa: ciò in ragione della ratio delle norme qui all’esame, nonché alla luce delle ripercussioni dell’iscrizione su molteplici piani, non ultimo in relazione alle disposizioni concernenti il processo civile telematico”

Così escludendo una possibile cointestazione/contitolarità di fatto quale appunto potrebbe rinvenirsi nella indicazione da parte di due o più soggetti autonomamente distinti.

Nel diverso caso in cui un medesimo soggetto sia amministratore in più di una impresa potrà invece a propria scelta:

• indicare il medesimo indirizzo di posta elettronica certificata;
• indicare indirizzi differenti per ciascuna o per insiemi di esse.

Di conseguenza, non resta molto tempo per dotarsi di PEC e firma digitale.