IL MIMIT RINVIA LA COMUNICAZIONE DELLA PEC DEGLI AMMINISTRATORI

Restano immutati gli altri chiarimenti sulla PEC esclusiva e sul rischio sanzioni

Nell’intento di risolvere una questione correlata al proprio precedente intervento del 12 marzo scorso con nota n. 43836, nonché di sopire le polemiche dilaganti, soprattutto a causa delle differenti posizioni assunte da Unioncamere, il MIMIT torna sulla questione della PEC degli amministratori con la nota 25 giugno 2025 n. 127654 rinviando il termine per la comunicazione da parte dei gestori delle società già costituite al 1° gennaio scorso, al 31 dicembre 2025.

Rispetto al precedente termine del 30 giugno, infatti, si rileva come al Ministero sia stato rappresentato il fatto che genererebbe criticità operative, anche in ragione della concomitanza con gli adempimenti societari connessi all’approvazione dei bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2024, esprimendosi così l’auspicio per un differimento del termine di comunicazione in questione alla data del 31 dicembre 2025. Si tratta di una richiesta che il MIMIT accoglie al fine di consentire una più ordinata attuazione dell’obbligo normativo e considerando le esigenze esposte dal mondo professionale e imprenditoriale.
Tuttavia, sottolinea il Ministero, rimangono “immodificate e … confermate” le linee interpretative e le ulteriori indicazioni operative fornite con la precedente nota del 12 marzo 2025. Si invitano, inoltre, le Camere di commercio destinatarie della nota a dare seguito a (tutte) le indicazioni fornite (e, quindi, sia riguardo alla proroga dei termini che in ordine alla conferma degli ulteriori chiarimenti), curando la corretta diffusione dell’informazione presso le imprese.

Il MIMIT, però, così facendo, non fa altro che spostare in avanti le problematiche emerse, probabilmente in attesa di un intervento normativo che, nel frattempo, possa risolverle. Se, infatti, al netto della proroga, tutte le ulteriori indicazioni sono confermate, allora, da un lato, resta la necessità per gli amministratori di dotarsi di una propria (esclusiva) PEC da comunicare al Registro delle imprese e, dall’altro, in caso di inadempimento, permane il prospettato rischio di subire la sanzione amministrativa di cui all’art. 2630 c.c.

Ciò a fronte di una netta presa di posizione contraria da parte di Unioncamere (contenuta, a dire della circolare Assonime 15/2025, pubblicata anch’essa ieri, in una lettera inviata da Unioncamere al MIMIT il 2 aprile scorso). Infatti, nella lettera – da quanto è possibile trarre dai passaggi citati dalla suddetta circolare Assonime e dalle indicazioni riportate sui siti di numerose Camere di Commercio – si afferma che l’obbligo in questione è da intendersi rispettato anche comunicando la PEC della società, e non una PEC esclusiva del singolo amministratore. Gli amministratori delle società già costituite al 1° gennaio 2025, poi, non devono affatto procedere alla comunicazione nel termine indicato, ma solo in occasione di nuove nomine o conferme. Non sono, in ogni caso, applicabili le sanzioni amministrative ex art. 2630 c.c. paventate dal MIMIT, potendo procedersi solo alla sospensione della domanda di iscrizione chiedendo di regolarizzare la pratica.

Le posizioni assunte da Unioncamere sono condivise dalla citata circolare di Assonime. In particolare, quanto alla esclusività o meno della PEC, l’Associazione rileva come vi siano argomenti per ritenere preferibile la soluzione in base alla quale l’amministratore possa scegliere la PEC da comunicare, anche optando per quella della società presso cui svolge l’incarico. La posizione più rigorosa, infatti, si porrebbe in contrasto con il canone interpretativo generale, previsto dall’art. 1 comma 2 del DL 1/2012, secondo cui le disposizioni che recano oneri e condizioni per l’esercizio di attività economiche devono essere in ogni caso interpretate e applicate in senso ragionevolmente proporzionato alle perseguite finalità di interesse pubblico. Inoltre, mentre la titolarità esclusiva della PEC può avere un senso nei rapporti tra imprese diverse, in quanto soggetti diversi, l’argomento della titolarità esclusiva della PEC perde la sua forza dirimente nei rapporti tra una società e il suo titolare della funzione di amministratore, che riveste una posizione di immedesimazione organica con la società stessa.

Quanto al termine per procedere alla comunicazione, poi, si osserva come si tratti di un’informazione integrativa rispetto a quelle che l’amministratore effettua in via ordinaria al Registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2383 c.c. In base a questo articolo, le informazioni sugli amministratori sono comunicate entro 30 giorni dalla nomina. Qualora si fosse voluto prevedere un obbligo puntuale, non collegato ai presupposti ordinari per gli amministratori già in carica al 1° gennaio 2025, si sarebbe dovuto intervenire con apposita norma. Peraltro, si ricorda che il legislatore, quando ha imposto la comunicazione della PEC alle società, ha dettato una norma transitoria per le società già iscritte nel Registro delle imprese fissando un termine per il relativo adempimento (con correlata sanzione). A fronte di ciò, la mancata indicazione del domicilio digitale avrebbe come unico effetto quello di impedire la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda e comporterebbe la sospensione del procedimento di iscrizione della nomina dell’amministratore con la richiesta di integrazione del dato mancante.

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