News 26_6_2025

La legge di delegazione europea (legge 13 giugno 2025, n.91​), ​​reca, all’art. 13, i criteri di delega per la trasposizione del pacchetto legislativo “Listing Act” che comprende le seguenti misure:

• il Regolamento UE 2024/2809 volto a favorire l’accesso delle società al mercato dei capitali sia nella fase di quotazione che nella fase di permanenza sul mercato e che modifica il Regolamento Prospetto (Regolamento UE 2017/1129) e il Regolamento sugli abusi di mercato (Regolamento UE 596/2014);
• la Direttiva 2024/2810 volta a consentire l’adozione delle azioni a voto multiplo alle imprese che intendono quotarsi sui mercati di crescita per le PMI (SME Growth Market);
• la Direttiva UE 2024/2811 volta a facilitare la produzione di ricerche sulle PMI e che abroga la Listing Directive (Direttiva 2001/34/CE) e modifica la direttiva Mifid II (Direttiva UE 2014/65) (su tutte le misure si veda news del 25 novembre scorso).

Prospetto e abusi di mercato

L’art. 13, comma 1 della legge di delegazione europea 2024 ha previsto i criteri di delega al Governo per l’adeguamento della normativa nazionale al Regolamento (UE) 2024/2809 che ha modificato i Regolamenti europei in materia di prospetto (Regolamento UE 2017/1129) e abusi di mercato (Regolamento UE 596/2014).

La legge di delegazione europea delega il Governo ad adottare, entro 12 mesi dall’entrata in vigore della presente legge, uno o più decreti legislativi per l’adeguamento al citato Listing Act, attribuendo alla Consob il potere di ricorrere alla disciplina secondaria entro 120 giorni dalla data di entrata in vigore dei decreti legislativi di cui sopra.

Tra i criteri di delega in materia di prospetto si segnala:

• la specificazione di non avvalersi della facoltà prevista dal Listing Act di esentare dall’obbligo di pubblicazione del prospetto le offerte inferiori a 5.000.000 euro (in modo che sia invece applicabile l’esenzione più ampia, prevista dall’art. 3 del Regolamento prospetto, come modificato dal Listing Act, per le offerte inferiori a 12.000.000);
• la delega alla Consob per la regolamentazione del regime linguistico.

In materia di abusi di mercato si segnala:

• l’attribuzione alla Consob del potere di regolamentare modalità e termini di trasmissione della documentazione comprovante l’assolvimento delle condizioni previste per il ritardo della comunicazione di informazioni privilegiate ai sensi dell’art. 17, par. 4 del Regolamento sugli abusi di mercato.

Recepimento Direttiva voto multiplo

La medesima legge, all’art. 13, commi 3 e 4, ha previsto la delega al Governo per il recepimento della direttiva (UE) 2024/2811 del 23 ottobre 2024 (di seguito ‘direttiva MVSS’), sulle strutture con azioni a voto multiplo delle società che chiedono l’ammissione alla negoziazione delle loro azioni in un sistema multilaterale di negoziazione.

In particolare, il comma 4 dell’art. 13, prevede i seguenti specifici criteri di delega:

• apportare alla normativa vigente le modifiche e le integrazioni necessarie per dare attuazione alle disposizioni della direttiva MVSS e dei pertinenti atti delegati o di esecuzione che richiedono un intervento normativo da parte degli Stati membri; si ricorda che la direttiva prevede l’adozione di norme tecniche di regolamentazione in materia di trasparenza, elaborate dall’ESMA e adottate dalla Commissione europea sotto forma di atti delegati (art. 5);
• valutare, ove opportuno, l’adozione delle misure di salvaguardia opzionali a tutela degli interessi degli azionisti, come consentito dall’art. 4, paragrafo 2; tra le misure di salvaguarda che possono essere adottate, la direttiva indica le cd. sunset clause che limitano la durata del voto plurimo al ricorrere di determinate condizioni (il trasferimento delle azioni, cd. transfer-based sunset clause; il decorso di un determinato periodo di tempo, cd. time-based sunset clause; il verificarsi di un evento futuro e incerto, cd. event-based sunset clause);
• prevedere la possibilità di estendere le disposizioni dell’art. 127-sexies TUF alle società emittenti azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione; la norma, che si applica attualmente alle sole società quotate, esclude la possibilità che gli statuti prevedano l’emissione di azioni a voto plurimo ma consente che le azioni a voto plurimo emesse prima della quotazione conservino le loro caratteristiche e diritti;
• attribuire alla Consob il potere di ricorrere alla disciplina secondaria, nel rispetto della sua competenza e nell’ambito delle finalità previste dalla direttiva.

Ricerca sulle PMI e requisiti di quotazione

L’articolo 13, commi 5 e 6, della legge di delegazione europea riguarda il recepimento della Direttiva UE 2024/2811, che modifica la direttiva 2014/65/UE (cd. Mifid II) per favorire la ricerca sulle PMI, in particolare mediante l’eliminazione dell’obbligo di unbundling dei servizi di esecuzione e di ricerca, sviluppare i mercati di crescita per le PMI e recepire alcune disposizioni contenute nella abrogata Direttiva 2001/34/CE (cd. Listing directive), intervenendo in particolare sui requisiti di quotazione (flottante e capitalizzazione).

In particolare, il comma 6 prevede i seguenti specifici principi e criteri direttivi per il recepimento:

• mantenere, nell’ambito degli interventi necessari per dare attuazione alla direttiva (UE) 2024/2811, il riferimento all’ammissione a quotazione attualmente contenuto nel TUF per le finalità ivi previste;
• la delega alla Consob per l’implementazione della disciplina della ricerca sponsorizzata dall’emittente e del requisito del flottante al momento dell’ammissione alla negoziazione. In quest’ultimo caso, la legge di delegazione prevede che, per disposizione regolamentare della Consob, i mercati regolamentati stabiliscano la soglia del 10% di flottante o almeno una delle condizioni alternative indicate dalla Direttiva (un numero di azioni sufficiente è detenuto dal pubblico; le azioni sono detenute da un numero sufficiente di azionisti; il valore di mercato delle azioni detenute dal pubblico rappresenta un livello sufficiente del capitale sottoscritto nella categoria di azioni interessata).