le istruzioni in caso di fusione

Scade il 30 aprile prossimo il termine per il versamento dell’imposta di bollo relativa agli atti, ai registri e ad altri documenti informatici fiscalmente rilevanti emessi o utilizzati nell’anno precedente, ad esclusione di quanto riguarda le fatture elettroniche per le quali è prevista una diversa modalità di liquidazione.

Da un quesito posto da una società di capitali, coinvolta lo scorso anno quale soggetto incorporante in una fusione per incorporazione, nasce l’occasione per trattare il caso della liquidazione dell’imposta dovuta per le società coinvolte in tale operazione straordinaria.

Per l’imposta di bollo virtuale sul libro giornale, occorre considerare quanto segue:

• il libro giornale è solo uno dei registri contabili obbligatori che le società di capitali devono tenere, insieme al libro degli inventari e alle altre scritture contabili richieste in base alla natura e alle dimensioni dell’impresa;
• l’imposta di bollo per i registri tenuti in modalità informatica è dovuta nella misura di 16 euro ogni 2.500 registrazioni o frazioni di esse;
• per “registrazione” nel libro giornale si intende ogni singola operazione rilevata in partita doppia, a prescindere dalle righe di dettaglio interessate.

Vediamo ora come poter rispondere in maniera circostanziata al quesito pervenuto.

Imposta di bollo, la liquidazione nel caso di fusione di società: l’analisi del caso

Partiamo dal presupposto che l’articolo 2504-bis del codice civile, sulla efficacia della fusione, dispone che:

“La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione”.

Va considerato però che, come osservato anche dalla Agenzia delle Entrate nella sua risposta ad interpello n. 229 pubblicata nel 2019 su un caso del tutto assimilabile, non vi è alcuna specifica disposizione normativa sul punto.

La stessa Agenzia ritiene che:

“A parere della scrivente, in assenza di una normativa fiscale specifica che disciplini, in caso di fusione, gli effetti ai fini dell’assolvimento dell’imposta di bollo con modalità virtuali, di cui all’articolo 15 del DPR n. 642 del 1972, e dell’imposta sostitutiva sui finanziamenti, di cui agli articoli 15 e seguenti del DPR n. 601 del 1973, occorre fare riferimento, per quanto compatibili, sia alle disposizioni fiscali che disciplinano i casi di operazioni straordinarie ai fini di altri tributi e sia alle norme del codice civile.”

Alla luce di quanto sopra esposto si può affermare che, dal momento di efficacia dell’operazione di fusione, gli obblighi di versamento si trasferiscono in toto alla società incorporante ed in particolare:

• gli obblighi di versamento sono a carico delle società incorporate fino alla data di efficacia della fusione, ai sensi dell’art. 2504-bis c.c.;
• successivamente a tale data, tutti gli obblighi di versamento si intendono trasferiti alla società incorporante;
• l’incorporante dovrà effettuare un unico versamento cumulativo utilizzando il modello F24 in modalità telematica.

Fusione di società, come liquidare l’imposta di bollo: la risposta

Da qui la risposta al quesito posto non potrà che essere che la seguente.

Il debito tributario dovrà essere quantificato nel suo complesso e liquidato come segue:

• in un unico versamento effettuato dalla società incorporante;
• con modello F24 indicando il codice 2501, istituito dalla risoluzione n. 106 del 2 dicembre 2014;
• indicando quale anno di riferimento il 2024.

Potrà essere semmai utile tenere nota dei conteggi separatamente quantificati di quanto relativo ai libri della società incorporata e quanto per quelli della incorporante, confluiti nell’unico importo liquidato con il modello di versamento.