Sandbox Regolamentare: in consultazione il nuovo schema di regolamento | Studio Legale Tidona e Associati

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Di Antonio Pezzuto, ex Dirigente della Banca d’Italia

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Sintesi editoriale

Il Ministero dell’economia e delle finanze ha posto in consultazione, lo scorso 1° aprile 2025, uno schema di nuovo Regolamento sulla sperimentazione Fintech. Il provvedimento, che abroga il D.M. 100/2021, mira a semplificare l’accesso alla sandbox regolamentare da parte di operatori vigilati e soggetti Fintech, riducendo gli oneri documentali e introducendo tre diverse modalità di sperimentazione: in ambiente reale, predefinito e simulato.

L’articolo ripercorre in modo sistematico l’evoluzione della disciplina, le ragioni che hanno limitato l’efficacia delle precedenti finestre temporali e analizza dettagliatamente le novità normative introdotte dallo schema. Il contributo si rivolge a operatori del settore bancario, finanziario e assicurativo interessati a comprendere opportunità, requisiti e implicazioni del nuovo impianto normativo.

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Secondo il Financial Stability Board, con il termine “Fintech” si indica l’innovazione finanziaria resa possibile dall’innovazione tecnologica, che può concretizzarsi in muovi modelli di business, processi o prodotti, producendo un effetto determinante sui mercati finanziari, sulle istituzioni o sull’offerta di servizi”.

Inizialmente, tale termine si riferiva alle applicazioni informatiche a supporto dell’attività degli intermediari bancari e finanziari. Col tempo, sulla spinta soprattutto dello sviluppo delle tecnologie digitali, la definizione è divenuta molto più ampia per ricomprendervi un insieme di innovazioni relative a prodotti e servizi bancari, finanziari e assicurativi, come, ad esempio, le piattaforme on-line per il prestito fra privati (peer-to-peer lending) o per l’investimento in progetti innovativi (crowdfunding), consulenza automatizzata (robo-advice) e pagamenti elettronici (cashless).

Per contrastare la riduzione dell’afflusso di credito all’economia reale, manifestatasi all’indomani della crisi finanziaria del 2007-2009, molti paesi hanno introdotto misure per lo sviluppo della c.d. finanza alternativa (o anche finanza complementare); misure che hanno riguardato sia l’introduzione di incentivi fiscali per gli investimenti diretti a PMI sia l’istituzione di spazi di sperimentazione normativa (regulatory sandbox) volti a creare un ambiente favorevole all’innovazione finanziaria[1].

La creazione di regulatory sandbox è stata fortemente raccomandata dall’UE. Basta ricordare al riguardo la Risoluzione del Parlamento europeo del 17 maggio 2017 sulla tecnologia finanziaria e la Comunicazione della Commissione europea del 24 settembre 2020 relativa a una Strategia in materia di finanza digitale, a cui sono seguiti specifici interventi normativi, come il Regolamento (UE) 2022/858 (c.d. DLT Pilot Regime), il Regolamento (UE) 2023/1114 relativo ai mercati delle cripto-attività (c.d. MiCAR), il Regolamento (UE) 2023/1113 sui dati informativi che accompagnano i trasferimenti di fondi e determinate cripto-attività (c.d. TFR) e il Regolamento (UE) 2022/2554 sulla resilienza operativa digitale (c.d. DORA), tutti recepiti nell’ordinamento nazionale.

La sandbox regolamentare è un ambiente, fisico o virtuale, in cui le imprese (operatori Fintech e intermediari vigilati) possono sperimentare su scala ridotta, per un periodo di tempo limitato, prodotti e servizi tecnologicamente innovativi nel settore bancario, finanziario e assicurativo, beneficiando di un regime regolamentare semplificato e in costante dialogo con le autorità di vigilanza.

La prima sandbox è stata lanciata nel 2015 nel Regno Unito per iniziativa della FCA (Financial Conduct Authority), dove ha contribuito a creare un ecosistema fintech dinamico, con oltre 150 start-up che hanno beneficiato di questo supporto regolamentare, attirando investimenti e favorendo l’innovazione. Anche altri Stati membri hanno adottato spazi di sperimentazione normativa. In Spagna, ad esempio, è stata istituita una sandbox regolamentare per il settore finanziario, in cui qualsiasi soggetto interessato può presentare domanda, purché rispetti requisiti essenziali, quali la dimostrazione di fornire un contributo innovativo al sistema finanziario, la sua natura fintech e la sostenibilità del progetto.

In Italia, uno strumento simile è stato introdotto con il decreto legge 34/2019, recante “Misure urgenti di crescita economica e per la risoluzione di specifiche situazioni di crisi” (c.d. “Decreto Crescita”), convertito, con modificazioni, dalla legge 58/2019.

L’art. 36 del decreto ha previsto, al comma 2-bis, che il Ministro dell’economia e delle finanze adotti uno o più regolamenti per definire “le condizioni e le modalità di svolgimento di una sperimentazione relativa alle attività di tecno-finanza (Fintech) volte al perseguimento, mediante nuove tecnologie quali l’intelligenza artificiale e i registri distribuiti, dell’innovazione di servizi e di prodotti nei settori finanziario, creditizio, assicurativo e dei mercati regolamentati”.

Il decreto ha altresì previsto, all’art. 2-octies, l’istituzione presso il MEF del Comitato Fintech[2], con il compito di individuare gli obiettivi, definire i programmi e porre in essere le azioni per favorire lo sviluppo della tecno-finanza, nonché di formulare proposte legislative e agevolare l’interazione degli operatori del settore con le istituzioni e le autorità.

In attuazione del richiamato art. 36, comma 2-octies, è stato emanato il D.M. 100/2021 (di seguito il Regolamento) che, oltre a disciplinare la composizione e le attribuzioni del Comitato Fintech, detta le condizioni e le modalità di svolgimento della sperimentazione di attività Fintech in Italia, con lo scopo di consentire:

• a intermediari vigilati e operatori Fintech di testare progetti e servizi innovativi, potendo beneficiare di un regime semplificato, transitorio e in costante dialogo con le autorità di settore (Banca d’Italia, Consob e IVASS);
• alle autorità di vigilanza di osservare e di monitorare da vicino le innovazioni tecnologiche e individuare gli interventi normativi più opportuni ed efficaci per agevolare lo sviluppo della tecno-finanza, contenendo già in avvio la diffusione di potenziali rischi.

Per accedere alla sperimentazione, gli operatori devono presentare all’autorità di vigilanza competente per materia progetti relativi ad attività che offrono servizi, prodotti o processi innovativi nei settori bancario, finanziario o assicurativo e che arrecano benefici per gli utenti finali o contribuiscono all’efficienza del mercato. I progetti devono essere in uno stato sufficientemente avanzato per la sperimentazione e sostenibili sotto il profilo economico e finanziario.

Le richieste di ammissione alla sperimentazione possono essere presentate entro le finestre temporali periodicamente stabilite ai sensi dell’art. 9, comma 2, del Regolamento. Le sperimentazioni devono avere una durata massima di 18 mesi, eventualmente prorogabili di 12 mesi, previo benestare dell’autorità competente e sono caratterizzate da requisiti patrimoniali ridotti e da adempimenti semplificati e proporzionati alle attività che si intende svolgere.

Dall’entrata in vigore del decreto attuativo, le autorità di vigilanza hanno fissato due finestre temporali, rispettivamente dal 15 novembre 2021 al 15 gennaio 2022 e dal 3 novembre al 5 dicembre 2023. Nel corso della prima finestra temporale, su 52 richieste di ammissione alla sperimentazione sono stati accettati 16 progetti. Di questi, 16 sono stati approvati dalla Banca d’Italia e 3 dall’IVASS[3]. Nell’ambito della seconda finestra temporale, sono stati ammessi appena 3 progetti, a fronte di 10 domande complessive.

Secondo le Autorità di vigilanza, l’affievolimento dell’interesse degli operatori verso tale tipo di strumento, osservato peraltro anche in altri paesi come Regno Unito e Spagna, sarebbe dovuto sia alla complessità del procedimento di ammissione alla sperimentazione sia alla gravosità degli oneri documentali richiesti ai proponenti.

Rappresentata dalle autorità e dai partecipanti alle finestre l’esigenza di valutare una revisione del D.M. 100/2021 e di semplificare il procedimento di ammissione alla sandbox regolamentare, in seno al Comitato Fintech è stato istituito un tavolo tecnico con le autorità di vigilanza che, dopo aver raccolto le osservazioni delle associazioni del mondo bancario e degli operatori del settore Fintech, ha elaborato un nuovo schema di Regolamento, che il MEF ha posto in consultazione il 1° aprile 2025.

Lo schema di Regolamento si articola in 4 Capi: il Comitato Fintech; la sperimentazione Fintech; le fasi della sperimentazione Fintech; Disposizioni transitorie e finali.

Capo I

Sono state apportate modifiche all’ambito soggettivo e oggettivo di applicazione del Regolamento, introducendo la definizione di “operatore Fintech”[4], per specificare le caratteristiche dei soggetti che possono richiedere l’ammissione alla sperimentazione, e delineando la nozione di “sperimentazione Fintech”[5] , che è poi declinata in tre distinte tipologie:

• sperimentazione in ambiente reale, ossia “la sperimentazione Fintech svolta direttamente nel mercato di riferimento mediante il coinvolgimento di utenti finali, con le limitazioni concordate con le autorità di riferimento, ivi inclusa la sperimentazione in deroga e la sperimentazione relativa ad attività che rientrano nella nozione di servizi e attività di investimento”;
• sperimentazione in ambiente predefinito, ossia “la sperimentazione Fintech svolta al di fuori del mercato di riferimento ed esclusivamente tramite il coinvolgimento di soggetti cointeressati”;
• sperimentazione in ambiente simulato, ossia “la sperimentazione Fintech svolta senza il coinvolgimento di utenti finali”.

Capo II

Le principali modifiche apportate al Capo in epigrafe riguardano: l’ambito di applicazione; i presupposti per l’ammissibilità; le interlocuzioni informali con le autorità di vigilanza.

Al fine di semplificare e ridurre gli oneri per i proponenti, l’ambito di applicazione (art. 5) è stato profondamente modificato, stabilendo che la richiesta di ammissione alla sperimentazione può essere presentata da:

• un operatore Fintech, come definito all’art. 1, comma 1, lett. e);
• un soggetto vigilato o regolamentato da Banca d’Italia, Consob o IVASS.

Sono ridefiniti i presupposti di maturità e sostenibilità economica del progetto in funzione della natura della sperimentazione (art. 6). Nello specifico, la maturità è valutata anche in considerazione della natura della sperimentazione prospettata e la nozione di sostenibilità economica del progetto è stata semplificata allo scopo di evitare complesse valutazioni prospettiche da parte degli operatori.

Viene valorizzato l’accesso alle interlocuzioni informali con le autorità di vigilanza, rafforzando il coinvolgimento delle altre autorità di settore che compongono il Comitato, che potranno essere coinvolte su richiesta dell’operatore o, in mancanza, su iniziativa dell’autorità contattata per prima, fin dalla fase di interlocuzione informale (art. 8).

Capo III

Il Capo in questione disciplina le fasi della sperimentazione Fintech e si articola in tre Sezioni: valutazione e selezione dei progetti da ammettere alla sperimentazione; sperimentazione e monitoraggio; conclusione della sperimentazione.

La Sezione I declina le modalità operative di presentazione della domanda di ammissione alla sperimentazione, gli oneri documentali a carico dei proponenti e le modalità di valutazione dei progetti da parte dell’autorità di vigilanza competente.

Ai fini della presentazione della richiesta (art. 9, comma 1), si tiene conto della natura dell’attività e del soggetto richiedente per l’individuazione dell’autorità competente. Pertanto, per gli operatori Fintech, l’autorità competente si individua in relazione alla natura dell’attività per la quale si richiede l’ammissione alla partecipazione, mentre per gli operatori già vigilati la domanda di ammissione alla sperimentazione dovrà essere presentata all’autorità competente per la vigilanza del soggetto vigilato.

Viene prevista la possibilità di presentare le richieste di ammissione alla sandbox regolamentare in qualsiasi momento dell’anno (comma 2) e si conferma, in alternativa, il potere delle autorità di vigilanza di fissare un calendario annuale di finestre temporali di durata predefinita (comma 3). Nel fissare il calendario le autorità possono:

• stabilire un limite al numero di domande che possono essere ammesse presso ciascuna autorità nelle singole finestre temporali (comma 3);
• riservare le finestre ad una o più delle tipologie particolari di sperimentazione oppure a progetti che vertono su aspetti specifici dell’innovazione o rispetto ai quali sussista un interesse di vigilanza specifico (comma 4).

Le autorità comunicano al pubblico, entro il 31 gennaio di ogni anno, le modalità di svolgimento della sperimentazione, avendo cura di specificare se la richiesta potrà essere presentata in qualsiasi momento nell’ambito di finestre temporali (comma 5).

Viene fortemente semplificato il contenuto della richiesta di ammissione e dell’onere documentale a carico dei proponenti, che è reso più proporzionale alla tipologia di sperimentazione (art. 10).

Sono previsti oneri documentali ulteriori a quelli di base (descrizione dettagliata del progetto, dei suoi obiettivi, della sua durata, nonché degli elementi utili a dimostrare il possesso dei requisiti prescritti, indicazione, ove presenti dei soggetti non riconducibili al promotore che parteciperanno alla sperimentazione in qualità di partner e del loro ruolo, ecc.), con riferimento a:

• la sperimentazione in ambiente reale (comma 2), per cui si lasciano pressoché invariati i presidi già declinati nel decreto 100/2021 a tutela del mercato di riferimento e degli utenti finali. Tale tipologia di sperimentazione comprende poi la c.d. “sperimentazione in deroga”, secondo cui tra gli eventuali elementi da indicare nella richiesta di ammissione rientra la deroga totale o parziale agli orientamenti di vigilanza o atti di carattere generale adottati dalle autorità (comma 2, lett. d));
• la sperimentazione in ambiente predefinito (comma 3), in cui si richiede una descrizione del numero e della natura dei soggetti cointeressati legati da rapporti preesistenti di dipendenza o collaborazione con il soggetto richiedente o con i soggetti che partecipino alla sperimentazione in qualità di partner. La richiesta di ammissione dovrà essere corredata anche della dichiarazione attestante la consapevolezza dei cointeressati di essere coinvolti nella sperimentazione come utenti finali (comma 3, lett. b)).

Si introduce la possibilità di esonerare il richiedente dalla produzione di uno o più documenti prescritti ove il progetto sia stato già ammesso a partecipare ad analoga iniziativa (comma 7).

La fase relativa alla valutazione dei progetti è stata semplificata rispetto alla disciplina contenuta all’art. 12 del D.M. 100/2021 (art. 11). In particolare, viene meno l’invio della relazione istruttoria, rappresentando questa un onere amministrativo che determina un mero allungamento della durata del procedimento. In compenso, si valorizza il dialogo tra le autorità di vigilanza e le altre autorità del Comitato Fintech, riconoscendo la possibilità per l’autorità di vigilanza di consultare singole autorità o amministrazioni che fanno parte del Comitato (comma 4).

La fase di valutazione dei progetti ha una durata che varia a seconda della tipologia e della complessità della sperimentazione: entro 60 giorni per la sperimentazione in ambiente reale; entro 45 giorni per la sperimentazione in ambiente predefinito; entro 30 giorni per la sperimentazione in ambiente simulato (comma 6).

I termini decorrono dalla scadenza del termine per la presentazione delle richieste in caso di finestre temporali, ovvero, in mancanza di finestre, dal giorno della presentazione della richiesta (comma 7). Questo criterio generale è temperato da due potenziali eccezioni:

• qualora la richiesta indichi che l’attività rientra nella competenza di più autorità di vigilanza, i termini per la valutazione dei progetti decorrono dalla data di comunicazione in cui le autorità indicate quali competenti individuano la competenza prevalente (comma 5);
• laddove non siano individuate finestre temporali, è rimessa all’autorità di vigilanza competente la possibilità di differire la data di avvio della fase di valutazione di un termine non superiore a 45 giorni, dandone tempestiva notizia al richiedente (comma 9).

Si conferma la possibilità, per le autorità di vigilanza competenti, di chiedere chiarimenti o integrazioni documentali al richiedente (comma 3). Tali richieste:

• nel caso di sperimentazione in ambiente reale, interrompono il termine di conclusione della fase valutativa, che inizia a decorrere nuovamente dalla ricezione degli elementi richiesti;
• nel caso di sperimentazione in ambiente predefinito e in ambiente simulato, sospendono il termine di conclusione della fase di valutazione, che riprende a decorrere dalla ricezione degli elementi richiesti.

L’esito delle valutazioni è portato a conoscenza sia dei proponenti sia della segreteria tecnica del Comitato Fintech (art. 12). Nella comunicazione alla segreteria del Comitato, l’autorità di vigilanza competente indica quali autorità del Comitato ritiene di coinvolgere su specifici profili dei progetti ammessi ai fini della partecipazione di tali autorità alle riunioni di monitoraggio (comma 7).

I soggetti ammessi alla sperimentazione sono inseriti in un apposito registro tenuto presso la segreteria tecnica del Comitato che ne cura l’aggiornamento. Il registro è pubblicato sulla pagina web del Comitato (art. 13).

La Sezione II detta disposizioni in materia di differimento dell’avvio della sperimentazione, monitoraggio, durata, proroga e revoca della sperimentazione.

Poiché dall’esperienza maturata nelle due precedenti finestre temporali è emerso che il momento della formale ammissione alla sperimentazione può non coincidere con l’effettivo avvio della stessa, è stato introdotto un regime di maggiore flessibilità per consentire all’operatore ammesso alla sperimentazione di richiedere il differimento dell’avvio della sperimentazione per un periodo massimo di 3 mesi (art. 14, comma 1).

La fase di monitoraggio è diretta dall’autorità competente (comma 2). Qualora emergano dall’attività di monitoraggio profili di interesse di altre autorità del Comitato Fintech con riferimento ai progetti ammessi, tali autorità partecipano al monitoraggio su loro richiesta o su invito dell’autorità competente (comma 3).

La sperimentazione ha una durata massima di:

• 18 mesi per le sperimentazioni in ambiente reale o in ambiente predefinito. Qualora l’ammissione alla sperimentazione sia inizialmente avvenuta per un periodo inferiore ai 18 mesi, è prevista la possibilità di proroga, dietro istanza motivata del richiedente e laddove sussista l’interesse alla prosecuzione (art. 15, commi 2 e 3);
• 6 mesi per le sperimentazioni in ambiente simulato (comma 4). E’ peraltro previsto che, se in corso di monitoraggio subentra l’interesse a convertire la sperimentazione da ambiente simulato ad ambiente predefinito, il soggetto interessato possa inoltrare all’autorità competente la documentazione integrativa necessaria per l’ammissione alla sperimentazione nel nuovo ambiente, comprovante che la sperimentazione risulta nel complesso sufficientemente definita sotto il profilo delle risorse economiche, finanziarie ed organizzative necessarie ex art. 6, comma 1, lett. d), anche nell’ipotesi in cui non sia più disponibile la relativa finestra (comma 5).

La Sezione III descrive il termine della sperimentazione e il regime linguistico della stessa. Per le sperimentazioni in ambiente reale, è previsto che il soggetto ammesso comunichi senza indugio al pubblico il termine della sperimentazione e che informi gli utenti finali, almeno 15 giorni prima della conclusione della sperimentazione stessa, delle operazioni necessarie per l’ordinata chiusura dei rapporti in essere. Analoghi obblighi informativi sono declinati anche nei casi di proroga (art. 17, comma 9).

Nel caso della sperimentazione relativa ad attività che rientrano nella nozione di servizi di investimento, qualora la sperimentazione abbia dato esito positivo, il soggetto che intende proseguire nello svolgimento abituale e a titolo professionale dell’attività può sottoporre all’autorità competente il resoconto della sperimentazione e l’istanza per l’autorizzazione o iscrizione (comma 5).

Si conferma che la documentazione da predisporre per l’ammissione alla sperimentazione o per l’interlocuzione con le autorità di vigilanza competenti, è presentata in lingua italiana o, se preferita dal richiedente, inglese (art. 18).

Capo IV

Il Capo in parola detta disposizioni transitorie e finali. In particolare, si sancisce espressamente l’assenza di oneri a carico del bilancio dello Stato (art. 19) e l’abrogazione del D.M. 100/2021 (art. 20, comma 1), fermo restando che quest’ultimo continuerà ad applicarsi alle attività di sperimentazione eventualmente in corso e fino alla loro conclusione (comma 2). Inoltre, si precisa che le nuove previsioni relative al calendario delle finestre temporali si applicano a partire dal 2026. Per il 2025 le autorità possono stabilire un calendario di finestre temporali dandone notizia al Comitato Fintech e al pubblico entro 30 giorni dalla data di entrata in vigore del decreto (comma 3).

Note:

[1] Nell’ottica di favorire le innovazioni in ambito finanziario si sono delineati altri due approcci che prevedono il coinvolgimento dell’autorità di vigilanza nello sviluppo e/o nella sperimentazione di progetti innovativi: l’innovation hub e l’incubator. Il primo è un luogo di incontro istituzionale con soggetti vigilati e non, nel quale l’autorità competente fornisce chiarimenti e indirizzi; non è previsto un impegno formale o un coinvolgimento diretto del regolatore nell’implementazione della tecnologia. In questa direzione si muove l’iniziativa della Banca d’Italia che ha portato alla creazione di Canale Fintech, un punto di contatto con il quale gli operatori di mercato possono dialogare velocemente e in modo informale con l’Istituto presentando progetti nel campo dei servizi finanziari e di pagamento basati su tecnologie innovative o proponendo soluzioni tecnologiche per banche e intermediari finanziari. Il secondo prevede che l’autorità competente svolga un ruolo più attivo, essendo coinvolta direttamente nello sviluppo e nella sperimentazione dei progetti, anche attraverso forme di partnership o cofinanziamenti.

[2] Compongono il Comitato il Ministro dell’economia e delle finanze, il Ministro dello sviluppo economico, il Ministro per gli affari europei, la Banca d’Italia, la Consob, l’IVASS, l’Autorità garante della concorrenza e del mercato, l’Autorità garante per la protezione dei dati personali, l’Agenzia per l’Italia digitale e l’Agenzia delle entrate.

[3] La Consob non ha approvato alcun progetto, principalmente a causa di requisiti di accesso considerati eccessivamente rigidi.

[4] Secondo l’art. 1, comma 1, lett. e), operatori Fintech sono gli imprenditori individuali, le società di cui al Libro V del Codice civile o soggetti aventi forme giuridiche equivalenti a quelle delle società di cui al Libro V del Codice civile, se aventi sede legale in uno Stato membro dell’Unione europeo diverso dall’Italia che svolgono o intendono svolgere, anche in maniera non prevalente, attività Fintech, che siano sottoposti o meno a regolazione o vigilanza da parte delle autorità di cui alla lett. b) (Banca d’Italia, Consob e IVASS).

[5] In base all’art. 1, comma 1, lett. f), la sperimentazione Fintech è l’attività diretta a sottoporre prodotti, servizi o processi caratterizzati da elementi di innovazione tecnologica nel settore bancario, finanziario o assicurativo, a prove o verifiche finalizzate a testarne la funzionalità con il supporto delle autorità di vigilanza, precedentemente all’ammissione su larga scala nei mercati di riferimento.

Link a siti esterni:

https://www.bancaditalia.it/focus/sandbox/

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