chiarimenti dall’Agenzia sulle PMI che diventano grandi imprese

Cristallizzazione della dimensione aziendale: il nodo temporale

Il primo e più significativo chiarimento fornito dall’Agenzia riguarda il momento in cui deve essere determinata la dimensione dell’impresa — media o grande — ai fini dell’accesso alle aliquote differenziate del credito ZES Unica. Il quesito nasce da una situazione concreta: una società che ha già presentato comunicazioni ex ante in qualità di media impresa, ma che, con l’approvazione del bilancio 2024, supererà i parametri dimensionali e diventerà una grande impresa.

La risposta dell’Agenzia è netta: “Ai fini del Credito di imposta ZES Unica per il 2025, l’Istante dovrà verificare la propria dimensione (a seguito dell’approvazione del bilancio relativo al 2024) al momento dell’invio della comunicazione integrativa”, cioè quella ex post.

In altre parole, non rileva la dimensione al momento della prima comunicazione (31 marzo – 30 maggio 2025), ma quella al momento dell’invio della comunicazione integrativa (18 novembre – 2 dicembre 2025). Questo impone di aggiornare i dati e ricalcolare il beneficio spettante in funzione dello status dimensionale definitivo, eventualmente rinunciando ai maggiori incentivi previsti per le PMI.

C’è da augurarsi, però, che l’attuale modello per la comunicazione integrativa consenta la modifica della dimensione, cosa che il modello 2024 non consentiva di fare.

Transizione 5.0: l’Agenzia si dichiara incompetente

Sul credito Transizione 5.0, invece, l’Agenzia prende una posizione diversa, dichiarandosi incompetente. Secondo quanto specificato nella risposta, “la relativa individuazione [della dimensione aziendale] non è di competenza della scrivente, non riguardando alcuna disposizione tributaria”. La gestione del credito Transizione 5.0, infatti, è affidata al MIMIT e al GSE, cui spetta definire i criteri per l’ammissibilità e il monitoraggio.

Questa esclusione non è solo formale. Essa conferma che la misura rientra nel perimetro degli aiuti alla transizione energetica ed è soggetta a regole proprie, che prescindono da quelle tradizionalmente fiscali, lasciando però irrisolta la questione su quale debba essere la dimensione considerata nel caso di variazioni in corso d’anno.

Doppio finanziamento: la linea sottile del cumulo

Il secondo quesito dell’interpello verte sul rispetto del principio di divieto di doppio finanziamento, soprattutto in caso di cumulo tra credito ZES Unica (finanziato con risorse non PNRR) e credito Transizione 5.0 (finanziato con risorse PNRR). L’istante proponeva di applicare il divieto solo nel caso in cui entrambe le misure fossero coperte da fondi PNRR.

Anche in questo caso, l’Agenzia si chiama fuori: “il tema sollevato […] è stato oggetto di esame da parte della Ragioneria Generale dello Stato […] con la circolare n. 33/2021”. Secondo tale circolare, il divieto di doppio finanziamento va interpretato tenendo conto delle regole sui fondi europei e PNRR. In sostanza, il cumulo è ammesso solo nei limiti del costo totale ammissibile, anche se una delle due misure è non-PNRR.

Il principio, quindi, non è aggirabile: resta obbligatorio garantire che le spese agevolate con credito ZES Unica non siano già coperte da credito Transizione 5.0 e viceversa. Questo obbligo grava in capo all’impresa beneficiaria, che dovrà predisporre sistemi di tracciabilità e rendicontazione adeguati.

Considerazioni finali: tra certezza giuridica e complessità operativa

La risposta n. 168/2025 chiarisce alcuni aspetti importanti, ma conferma anche la frammentazione delle competenze tra Agenzia delle Entrate, MIMIT, GSE e Ragioneria Generale. Per le imprese, ciò si traduce in un aumento della complessità procedurale, soprattutto nei casi di cumulo.

La mancata “cristallizzazione” della dimensione d’impresa alla data della comunicazione originaria introduce una variabile rilevante nelle strategie aziendali: sarà necessario monitorare con attenzione il passaggio da PMI a grande impresa e valutarne gli effetti sulle agevolazioni fruibili.

Dal lato del doppio finanziamento, l’onere di verificare i limiti di cumulo e di evitare sovrapposizioni non è solo tecnico, ma anche gestionale: richiede un presidio continuo e una rendicontazione precisa.

Nel quadro della Transizione 5.0 e dello sviluppo delle ZES, questi chiarimenti, seppur parziali, rappresentano un passo avanti. Ma rimane aperta l’esigenza di un coordinamento normativo e operativo più efficace, che semplifichi gli adempimenti e offra alle imprese un orizzonte di maggiore certezza.