Affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta e saldi di rivalutazione

Un decreto Mef del 27 giugno 2025 stabilisce le modalità operative per applicare quanto previsto dall’articolo 14 del decreto legislativo del 13 dicembre 2024, n. 192, riguardante la possibilità di regolarizzare – mediante il versamento di un’imposta sostitutiva pari al 10% – i saldi attivi di rivalutazione non ancora affrancati e le riserve soggette a sospensione d’imposta, presenti nel bilancio relativo all’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 e ancora esistenti alla chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2024.

L’articolo 14 del decreto legislativo n. 192 del 2024 introduce un’opportunità straordinaria per riallineare, attraverso l’affrancamento, i saldi di rivalutazione e le riserve ancora sospese presenti nel bilancio al 31 dicembre 2023 e non ancora utilizzati al termine dell’anno successivo.

Il decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze emesso in data 27 giugno 2025, dunque, mette in pratica quanto disposto da tale articolo 14, stabilendo con precisione l’ambito entro cui è possibile esercitare l’affrancamento e fissando le relative regole applicative.

Ambito dell’affrancamento

È possibile procedere con l’affrancamento anche nel caso in cui gli importi siano stati iscritti tra le voci del capitale sociale. In particolare, possono essere affrancati:

a) gli incrementi di valore derivanti da operazioni di rivalutazione dei beni aziendali, ancora soggetti a sospensione d’imposta, registrati in bilancio secondo quanto previsto da specifiche norme di legge che attribuiscono loro anche riconoscimento fiscale;

b) i fondi o le riserve che non sono state ancora tassate, purché non derivino da deduzioni extracontabili previste dall’articolo 109, comma 4, lettera b) del TUIR, come formulato prima delle modifiche introdotte dalla legge 24 dicembre 2007, n. 244.

E’ possibile scegliere di affrancare solo alcuni dei saldi di rivalutazione, delle riserve o dei fondi elencati, oppure soltanto una parte del valore complessivo di uno o più di essi.

Anche le imprese estere che operano in Italia attraverso una stabile organizzazione possono accedere all’affrancamento, limitatamente ai saldi attivi, fondi e riserve rilevati nella contabilità economico-patrimoniale, come definita dall’articolo 152 del TUIR, anche se tali importi sono contabilizzati nel fondo di dotazione.

Possono inoltre beneficiare dell’affrancamento i soggetti che partecipano a società trasparenti, ovvero che hanno scelto il regime di trasparenza fiscale.

In ogni caso, non possono essere oggetto di affrancamento gli importi originati da tributi diversi dall’IRPEF, IRES o IRAP, anche se rientranti tra quelli indicati.

Determinazione degli importi affrancabili

È possibile sottoporre ad affrancamento i saldi attivi derivanti da rivalutazioni, le riserve e i fondi che risultano iscritti nel bilancio relativo all’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 e che restano disponibili anche alla chiusura del bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2024.

ATTENZIONE: Non rientrano invece tra le somme affrancabili quei saldi, riserve o fondi la cui distribuzione ai soci sia stata deliberata prima dell’inizio dell’esercizio successivo a quello chiuso al 31 dicembre 2024, indipendentemente dalla data effettiva in cui tale distribuzione viene realizzata.

Come si legge nella Relazione illustrativa che accompagna il decreto 27/6/2025, è consentito procedere con l’affrancamento delle riserve fiscalmente sospese che risultano nel bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, anche nel caso in cui tali riserve siano state assegnate ai soci in un momento compreso tra l’inizio dell’anno successivo e la data di presentazione della dichiarazione dei redditi, a condizione che la delibera di distribuzione sia stata adottata dopo la chiusura dell’esercizio 2024.

Al contrario, non è ammessa la possibilità di affrancare le riserve che risultavano nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 e che siano state attribuite ai soci durante il 2024, anche se la distribuzione materiale è avvenuta in un momento successivo.

È importante chiarire che, nel determinare l’importo su cui calcolare l’imposta sostitutiva dovuta per l’affrancamento, si deve considerare solo la parte delle riserve in sospensione che si intende affrancare, come risultante in bilancio, al netto dell’imposta sostitutiva stessa.

A tal proposito, si richiama la sentenza della Corte di Cassazione del 4 aprile 2023, n. 9296, la quale ha stabilito che la base imponibile per il calcolo dell’imposta sostitutiva corrisponde al saldo attivo di rivalutazione evidenziato in bilancio dedotta l’imposta dovuta sull’affrancamento (conformemente anche alla precedente sentenza n. 9509 del 18 aprile 2018).

Questo orientamento è stato confermato anche dall’Agenzia delle Entrate, nella circolare n. 6/E del 2022, paragrafo 4.7, dove è stato ulteriormente chiarito che l’imposta sostitutiva deve essere calcolata sul valore contabile netto della riserva oggetto di rivalutazione o riallineamento, ovvero scomputando l’imposta già versata sui relativi maggiori valori.

Gli importi che vengono affrancati – cioè i saldi attivi di rivalutazione, le riserve e i fondi previsti dall’articolo 2, comma 2 – non andranno a formare il reddito imponibile dell’impresa, della società o dell’ente nel momento in cui verranno distribuiti. Tuttavia, in tali casi non sarà riconosciuto alcun credito d’imposta eventualmente previsto dalle norme che ne avevano originato l’iscrizione.

Modalità di esercizio dell’opzione e versamento dell’imposta

L’esercizio dell’opzione per l’affrancamento si considera completato con l’indicazione dell’importo corrispondente nella dichiarazione dei redditi relativa all’anno d’imposta 2024 (modello REDDITI 2025).

L’imposta sostitutiva, fissata nella misura del 10%, deve essere versata in quattro rate annuali di uguale importo. La prima rata deve essere pagata entro la scadenza prevista per il saldo delle imposte sul reddito per l’anno 2024, che, grazie alla proroga, è fissata al 21 luglio prossimo, con la maggiorazione dello 0,40%.

È possibile applicare le regole del ravvedimento operoso secondo quanto previsto dall’articolo 13 del decreto legislativo n. 472 del 1997, nel caso di pagamenti tardivi.

Le tre rate successive dovranno essere versate, una per ciascun anno, entro il termine previsto per il saldo delle imposte sui redditi dei periodi d’imposta seguenti, senza l’applicazione di interessi.

La risoluzione n. 35/E del 4 giugno 2025 ha diffuso il codice tributo di pagamento: 1867.

Affrancamento per imprese individuali e società di persone

Il decreto del 27 giugno 2025 all’articolo 5 disciplina le regole specifiche per l’affrancamento applicabile alle imprese individuali, alle società di persone (come le SNC e le SAS) e a quelle che, ai fini fiscali, sono considerate equivalenti secondo l’articolo 5 del TUIR.

Per questi soggetti, è possibile affrancare – anche solo in parte – i saldi attivi di rivalutazione, le riserve e i fondi soggetti a sospensione d’imposta, attraverso il versamento di un’imposta sostitutiva pari al 10%.

Per le attività in regime di contabilità ordinaria, anche se per opzione, si stabilisce che le somme affrancate si considerano attribuite ai soci per trasparenza fiscale. Questo significa che, se si tratta di riserve di utili, il loro affrancamento ne elimina il vincolo di non distribuibilità e produce un incremento del valore fiscale della partecipazione dei soci. Tali utili, liberati dalla sospensione, sono considerati già attribuiti ai soci, dato il regime trasparente previsto dall’articolo 5 del TUIR.

Diversamente, se l’affrancamento riguarda riserve di capitale, non vi è alcun impatto immediato sul valore fiscale della partecipazione. L’effetto si realizzerà solo nel momento in cui tali riserve verranno distribuite, riducendo proporzionalmente il valore fiscale della partecipazione secondo quanto stabilito dal comma 5 dell’articolo 47 del TUIR.

Ne consegue che i soci di società di persone, a differenza dei soci di società di capitali, non devono assoggettare a ulteriore tassazione personale gli utili attribuiti, poiché la tassazione è già stata assolta dalla società stessa tramite l’affrancamento. Inoltre, in base al comma 6 dell’articolo 68 del TUIR, il valore fiscale della partecipazione viene aumentato dell’importo affrancato. Di fatto, ciò rende le riserve distribuibili senza subire ulteriori imposte in capo ai soci. Eventuali distribuzioni future comportano semplicemente una riduzione del valore fiscale della partecipazione.

Gli stessi effetti si applicano anche ai soggetti che hanno scelto il regime di trasparenza fiscale secondo gli articoli 115 e 116 del TUIR.

Esclusioni e casi particolari

Restano esclusi dall’ambito di applicazione dell’affrancamento i soggetti che operano in regime di contabilità semplificata ai sensi dell’articolo 18 del DPR 600/1973. Questi soggetti, non essendo obbligati alla redazione del bilancio, non possono evidenziare contabilmente le riserve in sospensione, rendendo di fatto inapplicabile il meccanismo dell’affrancamento. Anche in caso di passaggio successivo alla contabilità ordinaria, non è prevista la ricostituzione delle riserve in quanto non sono mai state iscritte a bilancio in precedenza.

Se si prende in esame il caso in cui un soggetto, che ha registrato in bilancio saldi attivi di rivalutazione e riserve in sospensione d’imposta, passa alla contabilità semplificata nel periodo d’imposta successivo a quello chiuso al 31 dicembre 2024, poiché nel regime semplificato non è possibile monitorare la destinazione delle riserve, tali importi (eventualmente aumentati dell’imposta sostitutiva già pagata) verrebbero normalmente tassati integralmente nel primo anno di applicazione del nuovo regime.

Tuttavia, si stabilisce che in caso di transizione alla contabilità semplificata nel periodo d’imposta successivo al 2024, è ancora possibile affrancare le riserve rimaste, applicando le regole di questo decreto. In tal modo si evita la tassazione integrale al passaggio di regime.

Tale opportunità si estende anche ai soggetti che:

• hanno ancora riserve sospese nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2024;
• nel periodo d’imposta successivo, si trasformano in società semplice, potendo quindi usufruire dell’affrancamento per evitare la tassazione ordinaria.

Affrancamento e trasformazioni societarie

In caso di trasformazione di una società soggetta all’imposta di cui al Titolo II del TUIR in società non soggetta a tale imposta, il nuovo soggetto risultante può comunque esercitare l’opzione per l’affrancamento, cioè il pagamento di un’imposta sostitutiva per rendere tali riserve liberamente distribuibili.

La norma spiega che l’affrancamento può avvenire indipendentemente dal tipo di trasformazione, e le riserve affrancate si considerano costituite nell’anno in cui si esercita l’opzione nella dichiarazione dei redditi.

Nel dettaglio:

1. Se una società soggetta a IRES (come una Srl) si trasforma in una società di persone (es. una SNC o SAS), può affrancare le riserve in sospensione d’imposta che figurano nel bilancio. Una volta affrancate, queste riserve si considerano formate nello stesso anno fiscale in cui viene effettuata l’opzione. Di conseguenza, se vengono poi distribuite, non generano ulteriori tasse per i soci, perché l’imposta è già stata pagata dalla società.
2. Nel caso opposto, quando una società soggetta a IRPEF (in contabilità ordinaria) diventa una società soggetta a IRES, vale lo stesso principio: le riserve in sospensione d’imposta presenti nel bilancio possono essere affrancate. Anche in questo caso si considerano “nuove” per l’anno dell’affrancamento. Se si tratta di riserve di utili, potranno essere distribuite dalla società senza generare un’imposizione su quest’ultima. Tuttavia, i soci dovranno comunque pagare le tasse sugli importi ricevuti, trattandosi di dividendi.

Infine, viene chiarito che le trasformazioni in società semplice non rientrano nell’ambito di applicazione del decreto, ma sono regolate da altre disposizioni, in particolare dall’articolo 5, comma 2, TUIR.