Il socio illimitamente responsabile può accedere «in proprio» alla liquidazione controllata

La sentenza con cui il Tribunale di Torino, il 12 giugno 2025, ha dichiarato l’apertura di una procedura di liquidazione controllata del sovraindebitato presentata da un debitore persona fisica “in proprio”, ai sensi e per gli effetti degli artt. 268 ss. del DLgs. 14/2019 (Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza, CCII, nell’attuale versione risultante dalle modifiche apportate dal DLgs. 136/2024, decreto correttivo-ter), ha il pregio di offrire, ad avviso di chi scrive, una serie di interessanti spunti di riflessione per tutti gli operatori del settore.

La sentenza in commento, in particolare, si distingue nel panorama giurisprudenziale in materia di composizione delle crisi da sovraindebitamento per aver delineato i contorni della tanto delicata, quanto articolata questione relativa alla legittimazione attiva del socio illimitatamente responsabile di una società di persone (nella fattispecie portata all’attenzione del giudicante, un socio accomandatario di una società in accomandita semplice) nel contesto della procedura di liquidazione controllata del sovraindebitato ex artt. 268 ss. del CCII.

Muovendo le necessarie basi dal dato normativo generale, visto il disposto di cui all’art. 2 comma 1 lett. c) del CCII, può accedere alle procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento e, ai fini che qui interessano, alla procedura liquidatoria minore di cui agli artt. 268 ss. del CCII – oltre che, come specificato dal dato letterale della norma, il consumatore, il professionista, l’imprenditore minore, l’imprenditore agricolo e le start up innovative di cui al DL 179/2012, conv. L. 221/2012 – anche, con formulazione di chiusura e in chiave sostanzialmente residuale, “[…] ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale ovvero a liquidazione coatta amministrativa o ad altre procedure liquidatorie previste dal codice civile o da leggi speciali per il caso di crisi o insolvenza”.

In tal modo, preliminarmente il Tribunale di Torino precisa nella sentenza de qua come “[…] tale formulazione” debba “intendersi comprensiva della situazione del socio illimitatamente responsabile che, pur non essendo imprenditore, è sottoposto a liquidazione giudiziale in via riflessa o di estensione ai sensi dell’art. 256 CCII”. Sicché, prosegue poi nell’articolata parte motiva il provvedimento in esame, l’accesso del socio illimitatamente responsabile alla procedura di liquidazione controllata del sovraindebitato “in proprio” richiede la ricorrenza di almeno una delle seguenti condizioni, ciascuna delle quali sufficienti a escludere l’estensione al socio della liquidazione giudiziale della società.

In primo luogo, è escluso che il socio possa dirsi assoggettabile alla liquidazione giudiziale per estensione dato il combinato disposto di cui agli artt. 256 e 270 del CCII, allorché la società sia cancellata dal Registro delle imprese da oltre un anno, “valendo la cancellazione” – osserva la sentenza – “come causa di cessazione dell’impresa rilevante ex art. 33 comma 1 CCII”.

In secondo luogo, ad analoga conclusione può addivenirsi allorché il rapporto sociale o la responsabilità illimitata del socio siano cessati da oltre un anno, a condizione, tuttavia, che siano state adottate tutte le formalità, contemplate dall’art. 256 comma 2 del CCII, per rendere detta cessazione nota ai terzi.

In terzo luogo – e, peraltro, sulla scia di quanto a più riprese in tal senso affermato dalla copiosa giurisprudenza di merito (ex multiis Trib. Pistoia 16 marzo 2023, Trib. Piacenza 25 marzo 2024 e Trib. Modena 12 agosto 2024) – può accedere alla procedura liquidatoria minore il socio la cui società, di cui egli faccia parte, sia annoverabile nell’alveo delle “imprese minori”, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2 comma 1 lett. d) del CCII.

Da ultimo, non è neppure esclusa la legittimazione attiva in capo a quel socio la cui società, pur essendo impresa “non minore” e, perciò, assoggettabile a liquidazione giudiziale in caso di insolvenza, non versi in uno stato di insolvenza attuale o prospettica (nei dodici mesi successivi).

La sentenza appare altresì interessante perché, riprendendo il file rouge di alcuni precedenti sul punto (cfr. Trib. Torino 22 aprile 2025, 22 maggio 2025 e 3 giugno 2025) ha nuovamente posto l’attenzione sulle poste attive comprese nella procedura liquidatoria, ribandendo quanto già in precedenza affermato in ordine al TFR e alla tredicesima mensilità e precisando, con più forza, come tutti gli emolumenti ulteriori percepiti a qualsiasi titolo (compresi i premi aziendali) debbano essere versati alla procedura, ovviamente al netto e nella misura eccedente le spese necessarie al sostentamento giudizialmente determinate.